As propostas dos acionistas são uma ferramenta essencial para investidores ativistas que lutam contra as mudanças climáticas, permitindo que eles abordem formalmente questões como metas de emissões durante a reunião anual de uma empresa, submetendo-as a votação.
Este processo opaco depende em grande parte de longas trocas de cartas entre acionistas, empresas e a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. As propostas, muitas vezes meticulosamente elaboradas e revisadas por advogados, são frequentemente recebidas com acusações de “microgerenciamento” por parte das empresas.
Agora, novos dados do Sustainable Investing Institute e da Ceres mostram que, nesta temporada de procurações, as empresas que tentaram excluir a contribuição dos investidores de suas reuniões anuais tiveram 68% de chance de obter autorização da SEC.
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A taxa nesta temporada de procurações — que normalmente termina na primavera — está no mesmo nível daquela durante o governo Trump, apesar de uma diretriz do governo Biden de 2021 para ser mais tolerante com acionistas que buscam informações sobre as políticas climáticas de uma empresa.
Notavelmente, grandes corporações como Walmart e Bank of America rejeitaram com sucesso diversas propostas relacionadas à divulgação de emissões de gases de efeito estufa. Diante de uma proposta semelhante, a ExxonMobil escolheu ir além da SEC e abrir um processo contra investidores ativistas, possivelmente prenunciando uma abordagem mais agressiva por parte das empresas.
“De todas as instituições, a SEC deveria entender a importância dessas propostas, a importância da democracia dos acionistas, a capacidade de levantar questões de preocupação com empresas, gerências e conselhos”, disse Danielle Fugere, presidente e conselheira-chefe da As You Sow, uma organização representativa de acionistas, em uma entrevista recente.
O papel do ativismo dos acionistas
No cerne da questão está um fato simples com o qual investidores, CEOs e a SEC concordam: acionistas não administram uma empresa. Esta é a estrela-guia das relações entre acionistas e administração, e molda o que os investidores podem contribuir nas reuniões anuais, disse Andrew Shalit, um defensor de acionistas da Green Century Funds, uma família de fundos mútuos com foco ambiental. “Não é nossa responsabilidade tomar decisões do dia a dia ou decisões detalhadas de administração”, disse ele. “É para isso que a administração da empresa está lá.”
Mas o que constitui uma “decisão de gestão detalhada” é uma questão de disputa. É por isso que, ao levantar preocupações relacionadas ao clima este ano, a Green Century Funds foi acusada pelo Walmart e pela Tractor Supply de tentar “microgerenciar” as operações comerciais diárias.
As empresas não devem simplesmente ignorar as propostas dos acionistas. Mas elas podem — e frequentemente o fazem — pedir à SEC para dar permissão informal para deixar as medidas de lado.
No ano passado, as empresas enviaram 261 cartas à agência solicitando tal decisão de “não ação”.
Nos últimos meses, a Green Century Funds pediu a três empresas em seu portfólio uma análise das emissões de “uso de produtos vendidos” — emissões de clientes que usam produtos como cortadores de grama ou sopradores de folhas após comprá-los — que normalmente representam uma grande proporção das emissões dos varejistas. A Lowe’s, uma das empresas, concordou em divulgar as informações em seu próximo relatório de sustentabilidade. Mas a Tractor Supply e a Walmart escreveram à SEC pedindo permissão para excluir a proposta de suas reuniões de acionistas — e receberam sua permissão.
Como em muitos casos, a equipe de revisão da SEC respondeu após alguns meses: “Em nossa visão, a Proposta busca microgerenciar a Empresa. Consequentemente, não recomendaremos ação de execução à Comissão se a Empresa omitir a Proposta de sua declaração de procuração.”
Às vezes, uma única palavra faz ou desfaz uma proposta. No ano passado, a Green Century Funds pediu à Amazon para “medir e divulgar as emissões de gases de efeito estufa de escopo 3”, referindo-se às emissões dos fornecedores da Amazon. Mas a Amazon foi autorizada a excluir a proposta.
Um ano depois, a equipe de Shalit entrou com o pedido novamente, dessa vez sem mencionar a palavra “medida” e sem algumas definições adicionais. Dessa vez, a Amazon não pediu à SEC para excluir a proposta, a moção foi apresentada na reunião anual de 2024 e reuniu 15 por cento dos votos. É incomum que propostas de acionistas ganhem a maioria dos votos, disse Shalit, mas incluí-las em reuniões de acionistas é uma forma de deixar a gerência da empresa saber quais são as prioridades dos investidores.
Não está claro o que levou a Amazon a aceitar esta proposta e não a do ano passado, mas Shalit e sua equipe teorizam que uma linguagem mais simples pode ter desempenhado um papel.
‘Um pouco de futebol político’
A resposta da SEC a essas solicitações flutua. A taxa em que a agência fica do lado das empresas é maior nesta temporada de procuração do que nas duas últimas. Em 2022, a SEC concordou com as empresas em apenas 38% dos casos, de acordo com dados coletados pela Gibson, Dunn & Crutcher LLP.
Heidi Welsh, diretora do Sustainable Investment Institute, observa que 2022 e 2023 foram anormalmente baixos. Os 68 por cento desta temporada estão alinhados com a média da administração anterior, de acordo com o Shareholder Rights Group.
Welsh aponta a eleição do presidente Joe Biden como um fator potencial. A SEC é uma agência federal independente, com o objetivo de operar fora de considerações políticas. Ainda assim, Welsh aponta, a dinâmica política pode influenciar o comportamento da equipe da agência, especialmente em como eles interpretam as regras.
Sob a administração Trump, a SEC emitiu três boletins instruindo a equipe sobre como lidar com propostas de acionistas e reivindicações de microgestão. Um ano após o mandato de Biden, a agência rescindiu todos os três boletins, emitindo um novo que visava esclarecer regras relacionadas a propostas de mudança climática. O novo boletim declarou que propostas solicitando que as empresas adotassem prazos e metas não seriam excluídas, desde que dessem discrição à gestão sobre como atingir suas metas climáticas.
Essa mudança de política pode explicar a breve queda nas decisões de não ação da SEC em 2022. “Quando Biden chegou, ficou um pouco mais fácil superar as objeções corporativas”, explicou Welsh. “Ela oscila para frente e para trás. É um pouco de futebol político.”
No SEC Speaks de abril, uma atualização anual sobre as operações da agência, Michael Seaman, conselheiro chefe da Divisão de Finanças Corporativas da SEC, descreveu o processo de revisão da SEC como puramente processual e não político. Se uma proposta é aprovada ou não, geralmente depende de como os argumentos são apresentados pela empresa, disse ele. “A conclusão não deve ser que a equipe está sendo inconsistente ou oscilante”, acrescentou. “Faz parecer que a equipe assumiu uma posição que não assumiu.”
Kirsten Spalding, vice-presidente da rede de investidores da Ceres, uma organização de advocacia sem fins lucrativos, disse que os números reforçam a alegação da SEC. Embora tenha havido algum fluxo e refluxo, o retorno em 2024 ao histórico da administração anterior indica que o processo não é excessivamente político. “Realmente se resume ao mérito das propostas”, disse Spalding. “Eu não diria que a SEC dá qualquer sim ou não geral, mas eles olham para os detalhes da proposta.”
A linha do que a SEC considera microgerenciamento não é estática, disse Spalding. Quando ela começou a trabalhar na área, as propostas climáticas estavam em seus estágios iniciais e eram usadas como ferramentas para investidores solicitarem relatórios de sustentabilidade em geral às empresas. Hoje, as propostas precisam ser muito mais focadas em métricas, progresso e planos.
“Os investidores querem ver exatamente qual é a estratégia da empresa e como eles a estão implementando”, ela disse. “Hoje, planos voltados para o futuro, avaliações de riscos voltadas para o passado e ser capaz de ver não apenas o que a empresa diz que está fazendo, mas se está realmente fazendo, tudo isso está dentro do reino dos tópicos apropriados para resoluções de acionistas.”
Em alguns casos, os proponentes acham que suas propostas estão dentro dos limites do que foi feito antes, mas ficam chocados quando a SEC concorda com a contestação de uma empresa.
“Acho que os acionistas geralmente entendem que você não quer microgerenciar empresas. Mas você deve ser capaz de obter informações críticas. A SEC precisa nos encontrar no meio termo.”
Em 2024, a As You Sow, uma organização representativa de acionistas, apresentou resoluções de acionistas para maior divulgação dos planos de transição em vários bancos dos EUA. As propostas pediram que o Wells Fargo, o Bank of America, o Goldman Sachs e o CitiBank divulgassem suas descobertas de uma avaliação que já haviam feito do progresso de seus clientes em direção às metas de transição. Por fim, a proposta alegou que as metas de net-zero dos bancos seriam afetadas pelo progresso de seus clientes, especialmente em setores como petróleo e gás, aço ou aviação.
“Se o Wells não atingir suas metas, ele enfrenta a possibilidade de danos à reputação, risco de litígio (incluindo greenwashing) e custos financeiros”, dizia a proposta da As You Sow para o Wells Fargo. “O não cumprimento das metas também contribui para o risco climático sistêmico que prejudica os portfólios do Wells e dos investidores.”
“Esta foi uma proposta de divulgação pura, e esta foi uma divulgação que é altamente pertinente para o entendimento dos investidores sobre onde os bancos estão e se eles provavelmente atingirão suas metas”, disse Fugere, presidente da organização sem fins lucrativos.
Todas as empresas, exceto o CitiBank, entraram com um pedido de decisão de não ação junto à SEC. Todos os três desafios foram aceitos. “Fiquei muito surpreso que a SEC decidiu que isso era microgerenciar uma empresa”, disse Fugere. “Decisões recentes de microgerenciamento não foram necessariamente alinhadas com decisões anteriores e com o entendimento do que é microgerenciamento.”
“Acho que os acionistas geralmente entendem que você não quer microgerenciar empresas”, ela acrescentou. “Mas você deve ser capaz de obter informações críticas. A SEC precisa nos encontrar no meio termo.”
Uma abordagem mais agressiva
Um evento notável desta temporada de procuração foi o processo da ExxonMobil contra investidores ativistas por uma proposta climática. Em janeiro, a grande petrolífera processou a Arjuna Capital e a Follow This por enviar uma proposta solicitando metas de emissões de gases de efeito estufa.
A Exxon, mirando diretamente nos investidores ativistas, disse que entrou com o processo para obter esclarecimentos sobre as propostas dos acionistas após o boletim da equipe de 2021. No processo, a Exxon disse que o novo boletim da equipe modificou as regras para solicitações de não ação de uma forma que se alinhava estreitamente com as solicitações e interesses dos investidores ativistas.
“Apoiamos os direitos dos acionistas de enviar propostas”, escreveu a empresa em uma declaração. “Mas esses direitos estão sendo cada vez mais violados por ativistas que se disfarçam de acionistas.”
Embora o processo tenha sido rejeitado por um tribunal na semana passada, ele destacou uma abordagem mais agressiva que as empresas podem escolher adotar em vez de simplesmente pedir permissão à SEC para ignorar as propostas dos acionistas.
A SEC não julga, e suas respostas a cartas de não ação são meramente informais e consultivas. O processo é tipicamente suficiente para resolver disputas entre a administração e os acionistas sobre propostas, mas empresas como a Exxon podem ir ao tribunal para receber uma decisão legal.
“Acho que há uma resistência real à ideia de voz do investidor, e a Exxon certamente fez parte disso em seu processo contra Arjuna”, disse Welsh. E embora o processo não esteja avançando, Welsh acrescentou, o movimento que ele representa pode estar em seus estágios iniciais. “Não acho que isso signifique que a questão esteja resolvida”, disse ela. “Está resolvido para Arjuna e Exxon, certamente não está resolvido em geral.”
